General Terms and Conditions / AGB

Terms and Conditions of Purchase / Einkaufsbedingungen

1) General – Scope

  1. The Terms and Conditions of Delivery of Xenios AG shall apply exclusively. Xenios AG does not acknowledge terms and conditions of the customer which conflict with or differ from the Terms and Conditions of Delivery, unless it expressly consents that they are to apply. The Terms and Conditions of Delivery of Xenios AG shall apply even if it accepts orders by the customer without reservation in the knowledge that the customer’s terms and conditions conflict with or differ from its Terms and Conditions of Delivery.
  2. The customer also acknowledges the Terms and Conditions of Delivery as binding on all future business transactions with Xenios AG – if they can be expected in future – and waives the right to insist on its own terms and conditions of purchase, which shall not become a subject of the agreement as a result of acceptance of an order without reservation.
  3. Any exclusion, modification and/or amendment of these Terms and Conditions of Delivery in conclusion of an agreement shall not be valid unless given in writing. There are no verbal collateral agreements.
  4. The Terms and Conditions of Delivery shall only apply to entrepreneurs within the meaning of Section 310 (1) BGB (German Civil Code).

2) Offers, impermissible advertising

  1. The offers of Xenios AG shall be without commitment (freibleibend) and will only become binding when an order has been confirmed in writing. Supplements, amendments and secondary instructions will also not be effective unless confirmed in writing.
  2. Drawings, figures, dimensions, net and gross weight and other data become obligatory when the offer is accepted and no different declaration is made on such document.
  3. Any information relating to qualities or service life shall constitute guarantees only if they have been expressly indicated as such. The same shall apply to assumption of a procurement risk.
  4. The prior written consent of Xenios AG shall be required if the customer wishes to use the cooperation between the parties for reference and/or promotional purposes.

3) Delivery, passing of risk

  1. The written order confirmation of Xenios AG shall be authoritative as regards the delivery’s nature and scope. Xenios AG shall be authorised to make part deliveries if and insofar as the customer can be reasonably expected to accept them.
  2. The delivery period shall commence when the written order confirmation is sent, but not before clarification of all the questions that are essential to execution of the agreement and connected to the actions to be undertaken by the customer. In particular, the delivery period shall not commence before Xenios AG has received all the information required for the delivery from the customer or its representative or before the customer proves that it, if necessary, has opened a documentary credit, made a payment on account or furnished security in accordance with the agreement. In the event of deliveries to non-EU countries, the supply is the second working day after ordering, if the orders are made before 14:30 and the aforementioned conditions are met.
  3. The delivery period shall have been adhered to if, by the time it expires, the goods to be supplied have left the works of Xenios AG or Xenios AG has notified the customer that the goods are ready for shipment and they cannot be dispatched in time through no fault of its own.
  4. All cases of force majeure, strike, lockout, inadequate supply of materials, commodities or energy, a lack of means of transport and other similar events or causes outside the sphere of influence of Xenios AG shall exempt it from its obligation to fulfil the agreement for the duration and to the extent of such hindrances. This shall also apply if such circumstances occur at suppliers of Xenios AG. Xenios AG shall inform the customer of the start and end of such reasons for a hindrance as soon as possible. Xenios AG shall be authorised to postpone deliveries and services by the duration of the hindrance plus a reasonable ramp-up time.
  5. In case the unforeseen circumstances according to Section 4 of this Clause 3 occur while Xenios AG is in delay, Xenios AG shall not be liable for damages that arise
  6. In case the unforeseen circumstances take longer than 3 months, the customer, after keeping a reasonable extension of the delivery time, is entitled to cancel the contract with respect to the part of the contract not performed.
  7. In compliance with the terms of delivery as agreed, the risk shall pass on to the customer as soon as the merchandise is turned over to the first carrier or has left the store of Xenios AG for shipment. In case the shipment is not possible through no fault of Xenios AG, the risk passes on to the customer with the announcement of the readiness of shipment.

4) Prices

  1. Unless otherwise agreed, prices quoted in the offer are binding for 30 days as of the date of the offer. Prices stated in the confirmation of order are decisive. All the stated prices are net, i.e. do not include statutory value-added tax at the applicable rate and freight charges.
  2. Each Letter of Credit will be charged with an appropriate fee. In case Xenios AG has to witness a document legally by a consulate, the appropriate fee will be charged.
  3. The prices shall be valid for 12 months – even if they have not been issued in the form of price lists – and must be confirmed in writing by Xenios AG thereafter. Prices stated on orders of the customer are binding only if they have been confirmed by Xenios AG in writing.

5) Terms of payment

  1. Invoices of Xenios AG shall be paid within 30 days of the date of the invoice. Payment day shall be the day Xenios AG can dispose of the money. Despite contrary regulations of the customer , Xenios AG shall be entitled to determine against which outstanding accounts the payment is credited.
  2. Xenios AG shall be authorised to demand interest on arrears of 8 % pro rata on the 3-month reference of the EURIBOR rate in the case of delays in payment. It reserves the right to prove and claim further damage due to the delay.
  3. The customer shall only have the right of retention with respect to claims of Xenios AG in case Customers claims are undisputed or have been ruled on finally and conclusively by a court of law. The customer can offset claims only if they are permissible, not in dispute and have been ruled on finally and conclusively by a court of law.
  4. Checks and bills of exchange shall only be accepted following prior arrangement and only on account of performance, but not in lieu of performance, with all collection and discount charges being billed to the customer. Rediscounting and renewal of bills shall not constitute performance. Discounting shall also not constitute performance as long as Xenios AG is subject to recourse as the party liable on the bill.
  5. After Xenios AG has set a reasonable period of grace and this has expired without remedy, it shall be authorised to perform outstanding deliveries only in exchange for cash in advance or make them contingent on provision of security if the customer fails to meet agreed periods for payment or there are circumstances that, by customary banking standards, raise justifiable doubts as to the customer’s ability to pay. Xenios AG shall also be authorised to declare that its claims must be paid immediately, regardless of the term of any bills of exchange, and to demand security.

6) Warranty / liability

  1. In order to assert warranty claims, the customer must have properly complied with its statutory obligations to inspect delivered goods and report defects in them. If the goods obviously have defects or the delivery is obviously not complete, the customer shall submit a written complaint to Xenios AG immediately, usually within two weeks of the delivery’s arrival at the place of destination, giving a more detailed description of the fault and stating the invoice number. At the request of Xenios AG, documents, samples, packing slips and/or the defective goods shall be returned to it. The customer shall not have a right to claim that the goods are defective or the delivery is incomplete if it does not meet this obligation.
  2. If the goods have defects, Xenios AG can rectify the goods or provide a substitute free of defects (subsequent remedy), at its discretion. The customer shall be authorised to rescind the agreement or reduce the price in accordance with the statutory provisions only if subsequent remedy repeatedly fails or is unreasonable and the defects are not merely insignificant. Section 478 BGB (German Civil Code) shall remain unaffected.
  3. Xenios AG shall be liable without restriction pursuant to the German Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz). Xenios AG shall be liable without restriction pursuant tothe General Equal Treatment Act (AGG) in cases where it has expressly assumed aguarantee or procurement risk and if it breaches its duties through intent or gross negligence. It shall also be liable without restriction for intent and gross negligence on the part of its executive employees and for intent and gross negligence on the part of its simple vicarious agents.
  4. It shall also be liable without restriction in the case of injury to life, body or health . It shall be liable for damage to property or economic loss caused through slight negligence only if it violates substantial contractual obligations, i.e. obligations which are vital to proper fulfilment of the agreement and the proper fulfilment of which the customer regularly relies and may rely on, but restricted to damage which is typical of the agreement and was foreseeable at the time the agreement was concluded.
  5. Claims for reimbursement for damage of any type resulting from normal wear and tear through use, incorrect handling, modification, assembly and/or operation of the objects supplied or incorrect advice or instruction by the customer shall be excluded, unless Xenios AG is to blame.
  6. If the purchaser is authorised to demand damages in lieu of performance or rescind the agreement, it must declare within a reasonable period of time at the request of Xenios AG whether and how it intends to exercise these rights. If it does not give this declaration on time or insists on performance, it shall be authorised to exercise these rights only after a further reasonable period of grace has expired without remedy.
  7. The period of limitation for warranty claims shall be 12 months as of the passage of risk. The same shall apply analogously to legal imperfections in title. The statutory periods of limitation shall apply to intentional breaches of obligations, claims due to tortuous acts, the lack of warranted qualities, assumption of procurement risks and injury to persons. Sections 438 (3), 479 and 634 a (3) BGB (German Civil Code) shall remain unaffected.
  8. Any liability for damages above and beyond that specified in the above Subsections of this Section 6 shall be excluded, regardless of the legal nature of the claim.
  9. The above limitations to liability shall also apply with respect to grounds and amount in favour of our statutory representatives, employees and other vicarious agents.

7) Returns

  1. Without prejudice to the warranty claims to which the customer is entitled, Xenios AG shall only take back products in an undamaged and sellable condition and in their unopened original packaging. Products whose sell-by date has expired shall not be accepted.
  2. Contaminated products must not be returned.

8) Reservation of ownership

  1. The retained goods shall be reworked or processed for Xenios AG as the manufacturer within the meaning of Section 950 BGB (German Civil Code), without this entailing any obligation on it. The reworked/processed goods shall be regarded as retained goods within the meaning of these terms and conditions. If the retained goods are processed or inseparably mixed/combined with other objects that do not belong to Xenios AG, Xenios AG shall acquire co-ownership of the new object in the ratio of the invoice value of the retained goods to the invoice value of the other objects used at the time of processing or mixing/combination. If the retained goods are combined or inseparably mixed with other objects that do not belong to Xenios AG to create a single object and this object can be regarded as the main object, the customer hereby assigns pro-rata co-ownership of it to Xenios AG, provided the main object belongs to the customer. The customer shall hold the property created in this way in safekeeping for Xenios AG free of charge.
    The co-ownership rights of Xenios AG shall be regarded as a reservation of ownership within the meaning of these Terms and Conditions of Delivery.
  2. Xenios AG reserves ownership to all supplied goods until the customer has settled all its current and future obligations from the business relationship with it in full. This shall also apply if payments on specially designated claims are made. If a current account exists, the goods subject to reservation of ownership (retained goods) shall be regarded as security for the claim for the account balance.
  3. Subject to revocation by Xenios AG, which can be issued at any time and for no special reason, the customer shall be authorised to resell, further process or reform the retained goods in the ordinary course of business.
    If the retained goods are resold, the customer hereby assigns its purchase price claims from such a sale to Xenios AG. If the retained goods are sold by the customer along with other objects not supplied by Xenios AG, said assignment shall apply only to the value of the sold retained goods as stated on the invoice of Xenios AG. If objects in which Xenios AG has co-ownership shares in accordance with Subsection (2) are resold, the assignment shall apply to the amount of said co-ownership shares. The assigned claims shall serve as security to the same extent as the retained goods.
    If the assigned claim is included in a current account, the customer hereby assigns a balance from the current account equal to the amount of the said claim to Xenios AG.
    Subject to revocation by Xenios AG, which can be issued at any time and for no special reason, the customer shall be authorised to collect the claim assigned to Xenios AG. Upon request of Xenios AG, the customer shall be obliged to inform its purchasers of the advance assignment to Xenios AG – unless Xenios AG does so itself – and provide Xenios AG with the information and documents it requires to assert the claim.
  4. If the value of the existing security for Xenios AG exceeds its claims by a total of more than 10%, it shall release commensurate security at the request of the customer and at its discretion.
  5. The customer shall not be authorised to otherwise dispose of the retained goods (by pledging them or assigning them as security) or otherwise assign the claims stated in Subsection (3). If the retained goods are pledged or seized, the customer shall point out that Xenios AG owns them and inform it immediately.
  6. The customer shall be obliged to insure the retained goods adequately against all customary risks, in particular against the risk of fire, burglary and water damage, at its own cost, to treat them with care and to store them properly.
  7. If the customer is in delay in payment, Xenios AG shall be authorised to take back the retained goods after setting a period of grace and expiry of it without remedy, even if it has not rescinded the agreement.

9) Right of rescission

Xenios AG shall be authorised to rescind the agreement if the customer is in delay in meeting its payment obligation and it does not meet this obligation – notwithstanding Section 323 (2) and (3) BGB (German Civil Code) – within a reasonable period of grace, its financial position deteriorates, insolvency proceedings or court composition proceedings to avert insolvency are instigated against it or out-of-court composition proceedings are conducted or objects which are supplied to customers and which are the property of Xenios AG are pledged or otherwise claimed by third parties. The customer shall report any pledges of objects supplied subject to reservation of ownership to Xenios AG immediately. If it fails to do so, it shall be obliged to reimburse the damage incurred by Xenios AG as a result.

10) Aids / confidentiality

All tools, software, samples, drawings, calculations, documents and other aids provided to the customer for the purpose of executing orders shall remain the property of Xenios AG. They shall be kept confidential, must not be reproduced, copied or used for other purposes and shall be returned to Xenios AG immediately upon request.

11) Place of performance, place of jurisdiction and applicable law

  1. If the customer is a merchant, a juristic person under public law or a special public-law fund, the courts at the place of Xenios AG’s headquarters in Heilbronn shall have legal venue and jurisdiction for all disputes on rights and obligations under this agreement, including its validity. Xenios AG can also file legal action against the customer at the latter’s place of general jurisdiction. In the cases specified in Sentence 1, the headquarters of Xenios AG shall be the place of performance.
  2. The law of the Federal Republic of Germany applicable to the legal relationships between domestic contractual partners shall apply without exception; the provisions of the United Nations Convention on the International Sale of Goods (CISG) are hereby excluded.

12) Final provision

If one or more provisions of these Terms and Conditions of Delivery are or become void or invalid in full or in part, this shall not affect the remaining provisions. The parties undertake to replace the void or invalid provision with a valid and effective stipulation that corresponds to it as closely as possible in legal and economic intent.

Lieferbedingungen

1. Allgemeines – Geltungsbereich

(1) Es gelten ausschließlich die Lieferbedingungen der Xenios AG. Bedingungen des Kunden, die von den Lieferbedingungen der Xenios AG abweichen oder diesen entgegenstehen, erkennt die Xenios AG nur an, wenn sie dieser Geltung ausdrücklich zustimmt. Die Lieferbedingungen der Xenios AG gelten selbst dann, wenn die Xenios AG Bestellungen von dem Kunden vorbehaltlos in dem Wissen annimmt, dass die Bedingungen des Kunden von ihren Lieferbedingungen abweichen oder diesen entgegenstehen.

(2) Der Kunde erkennt die Lieferbedingungen ebenfalls als verbindlich für alle zukünftigen Geschäftsvorgänge mit der Xenios AG an, sofern solche in Zukunft zu erwarten sind, und verzichtet auf das Recht, auf seine eigenen Einkaufsbedingungen zu bestehen, die nicht infolge der vorbehaltlosen Annahme einer Bestellung Vertragsgegenstand werden.

(3) Ein Ausschluss, eine Abwandlung und/oder Änderung dieser Lieferbedingungen beim Abschluss einer Vereinbarung bedarf zur Gültigkeit der Schriftform. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

(4) Die Lieferbedingungen gelten nur für Unternehmer im Sinne von § 310 Abs. 1 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch).

2. Angebote, unzulässige Werbung

(1) Die Angebote der Xenios AG sind freibleibend und werden erst bei schriftlicher Auftragsbestätigung verbindlich. Ergänzungen, Änderungen und nachträgliche Anweisungen werden ebenfalls erst nach schriftlicher Bestätigung wirksam.

(2) Zeichnungen, Zahlen, Abmessungen, Netto- und Bruttogewichte und andere Angaben werden bindend, wenn das Angebot angenommen und keine anderslautende Erklärung zu einem solchen Dokument abgegeben worden ist.

(3) Angaben zu Qualität oder Haltbarkeit stellen nur bei ausdrücklicher Kennzeichnung als solche Garantien dar. Gleiches gilt für die Übernahme von Beschaffungsrisiken.

(4) Sollte der Kunde den Wunsch haben, die Zusammenarbeit zwischen den Parteien zu Referenz- und/oder Werbezwecken zu nutzen, bedarf dies der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Xenios AG.

3. Lieferung, Gefahrenübergang

(1) Die schriftliche Auftragsbestätigung der Xenios AG ist maßgeblich für die Art und den Umfang der Lieferung. Die Xenios AG darf Teillieferungen ausführen, soweit und sofern es dem Kunden zumutbar ist, diese anzunehmen.

(2) Die Lieferfrist beginnt mit der Absendung der schriftlichen Auftragsbestätigung, jedoch nicht vor Klärung aller für die Durchführung des Vertrags wesentlichen und mit den vom Kunden vorzunehmenden Handlungen in Verbindung stehenden Fragen. Insbesondere beginnt die Lieferfrist nicht, bevor alle für die Lieferung erforderlichen Angaben seitens des Kunden oder seines Vertreters bei der Xenios AG eingegangen sind oder
der Kunde nachweist, dass er, falls dies notwendig ist, ein Dokumentenakkreditiv eröffnet, eine Anzahlung geleistet oder eine Sicherheit gemäß dem Vertrag gestellt hat. Bei Lieferungen in Nicht-EU-Länder erfolgt die Auslieferung für Bestellungen, die vor 14:30 Uhr erfolgen und die vorgenannten Bedingungen erfüllen, am zweiten Werktag nach der Bestellung.

(3) Die Lieferfrist gilt als eingehalten, wenn bis zum Zeitpunkt ihres Ablaufs die zu liefernde Ware das Werk der Xenios AG verlassen hat oder die Xenios AG dem Kunden mitgeteilt hat, dass die Ware versandbereit ist, aber sie ohne eigenes Verschulden der Xenios AG nicht rechtzeitig versandt werden kann.

(4) Alle Fälle von höherer Gewalt, Streik, Aussperrung, unzureichender Belieferung mit Materialien, Rohstoffen oder Energie, fehlenden Transportmitteln und anderen ähnlichen Ereignissen oder Ursachen außerhalb des Einflussbereichs der Xenios AG befreien sie für die Dauer und im Umfang dieser Hindernisse von ihrer Pflicht zur Vertragserfüllung. Dies gilt auch, wenn diese Umstände bei Lieferanten der Xenios AG eintreten. Die Xenios AG unterrichtet den Kunden sobald wie möglich von Beginn und Ende dieser Gründe für ein Hindernis. Die Xenios AG darf Lieferungen und Leistungen um die Dauer des Hindernisses zuzüglich einer angemessenen Anlaufzeit verschieben.

(5) Falls die unvorhergesehenen Umstände gemäß Unterziffer 4 dieser Ziffer 3 eintreten, während sich die Xenios AG in Lieferverzug befindet, haftet die Xenios AG nicht für aus diesen unvorhergesehenen Umständen entstehende Schäden.

(6) Falls die unvorhergesehenen Umstände länger als drei Monate andauern, ist der Kunde nach Einhaltung einer angemessenen Verlängerung der Lieferfrist berechtigt, den Auftrag in Bezug auf den nicht erfüllten Teil des Auftrags zu stornieren.

(7) Nach Maßgabe der vereinbarten Lieferbedingungen geht die Gefahr auf den Kunden über, sobald der Liefergegenstand an den ersten Frachtführer übergeben wird oder das Lager der Xenios AG zum Versand verlassen hat. Falls der Versand ohne Verschulden der Xenios AG nicht möglich ist, geht die Gefahr bei Anzeige der Versandbereitschaft auf den Kunden über.

4. Preise

(1) Sofern nicht anderweitig vereinbart, sind die in dem Angebot angegebenen Preise für 30 Tage nach dem Datum des Angebots verbindlich. In der Auftragsbestätigung angegebene Preise sind maßgeblich. Alle angegebenen Preise verstehen sich netto, d. h. sie enthalten weder die gesetzliche Mehrwertsteuer zum geltenden Satz noch Frachtkosten.

(2) Für jedes Akkreditiv wird eine angemessene Gebühr berechnet. Falls die Xenios AG eine Urkunde durch ein Konsulat beglaubigen lassen muss, wird die entsprechende Gebühr berechnet.

(3) Die Preise gelten für 12 Monate – auch wenn sie nicht in der Form von Preislisten veröffentlicht wurden – und müssen danach schriftlich von der Xenios AG bestätigt werden. Auf Bestellungen des Kunden angegebene Preise sind nur verbindlich, wenn sie schriftlich von der Xenios AG bestätigt wurden.

5. Zahlungsbedingungen

(1) Die Rechnungen der Xenios AG sind innerhalb von 30 Tagen nach dem Rechnungsdatum zu zahlen. Zahlungstag ist der Tag, an dem die Xenios AG über das Geld verfügen kann. Ungeachtet anderslautender Regelungen auf Seiten des Kunden ist die Xenios AG berechtigt zu bestimmen, welchen Konten mit Außenständen die Zahlung gutgeschrieben wird.

(2) Die Xenios AG darf bei Zahlungsverzug anteilig Verzugszinsen von 8 % auf den 3-Monats-Bezugswert des EURIBOR-Satzes verlangen. Sie behält sich das Recht vor, weitere Schäden aufgrund des Verzugs nachzuweisen und Ersatz dafür zu verlangen.

(3) Der Kunde hat nur ein Zurückbehaltungsrecht in Bezug auf Ansprüche der Xenios AG, wenn die Ansprüche des Kunden unbestritten sind oder von einem ordentlichen Gericht rechtskräftig festgestellt wurden. Der Kunde kann Ansprüche nur aufrechnen, wenn sie zulässig und unbestritten sind und von einem ordentlichen Gericht rechtskräftig festgestellt wurden.

(4) Schecks und Wechsel werden nur nach vorheriger Absprache angenommen und nur erfüllungshalber, aber nicht an Erfüllungs statt, wobei alle Kosten für Eintreibung und Diskontierung dem Kunden in Rechnung gestellt werden. Rediskontierung und Erneuerung von Wechseln stellt keine Erfüllung dar. Diskontierung stellt auch keine Erfüllung dar, solange die Xenios AG noch dem Wechselregress ausgesetzt ist.

(5) Nachdem die Xenios AG eine angemessene Nachfrist gesetzt hat und diese fruchtlos verstrichen ist, ist sie berechtigt, ausstehende Lieferungen nur gegen Vorauskasse auszuführen oder sie von einer Sicherheitsleistung abhängig zu machen, wenn der Kunde die vereinbarten Zahlungsfristen nicht einhält oder Umstände bestehen, die nach üblichen Normen im Bankwesen gerechtfertigte Zweifel an der Zahlungsfähigkeit des Kunden aufkommen lassen. Die Xenios AG ist auch dazu berechtigt, ihre Ansprüche ungeachtet der Laufzeit von Wechseln sofort fällig zu stellen und Sicherheiten zu verlangen.

6. Gewährleistung/Haftung

(1) Um Gewährleistungsansprüche geltend zu machen, muss der Kunde seine gesetzlichen Pflichten zur Inaugenscheinnahme gelieferter Ware und Meldung von Mängeln an ihr ordnungsgemäß erfüllt haben. Wenn die Ware offensichtlich Mängel hat oder die Lieferung offensichtlich unvollständig ist, reicht der Kunde umgehend, üblicherweise innerhalb von zwei Wochen nach Eintreffen der Lieferung am Bestimmungsort, eine schriftliche Beschwerde unter genauerer Beschreibung des Mangels und Angabe der
Rechnungsnummer bei der Xenios AG ein. Auf Wunsch der Xenios AG sind Unterlagen, Muster, Packzettel und/oder die mangelbehaftete Ware an sie zurückzusenden. Wenn der Kunde dieser Verpflichtung nicht nachkommt, ist er nicht berechtigt zu behaupten, dass die Ware mangelbehaftet ist oder dass die Lieferung unvollständig ist.

(2) Wenn die Ware Mängel hat, kann die Xenios AG nach ihrem Ermessen die Ware nachbessern oder einen mangelfreien Ersatz stellen (Nacherfüllung). Der Kunde darf gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von dem Vertrag zurücktreten oder den Preis mindern, wenn die Nacherfüllung wiederholt scheitert oder unzumutbar ist und die Mängel nicht lediglich unerheblich sind. Dies berührt nicht § 478 BGB.

(3) Die Xenios AG haftet uneingeschränkt nach dem deutschen Produkthaftungsgesetz. Die Xenios AG haftet uneingeschränkt nach dem Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz (AGG) in Fällen, in denen sie ausdrücklich eine Garantie oder ein Beschaffungsrisiko übernommen hat, und wenn sie ihre Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt. Sie haftet ebenfalls uneingeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit seitens ihrer leitenden Angestellten und für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit seitens ihrer einfachen Erfüllungsgehilfen.

(4) Sie haftet auch uneingeschränkt im Fall von Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Für durch leichte Fahrlässigkeit verursachte Sachschäden oder Vermögensschäden haftet sie nur, wenn sie wesentliche Vertragspflichten verletzt, d. h., Pflichten, die für die ordnungsgemäße Erfüllung des Vertrags unverzichtbar sind und auf deren ordnungsgemäß Erfüllung der Kunde regelmäßig vertraut und vertrauen darf, aber beschränkt auf die vertragstypischen und bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schäden.

(5) Ansprüche auf Ersatz wegen Schäden jeglicher Art, die sich aus natürlicher Abnutzung durch Gebrauch, unsachgemäßer Handhabung, Abwandlung oder unsachgemäßem Zusammenbau und/oder Betrieb der gelieferten Gegenstände oder unsachgemäßen Ratschlägen oder Anweisungen des Kunden ergeben, sind ausgeschlossen, es sei denn, die Xenios AG ist dafür verantwortlich.

(6) Wenn der Käufer berechtigt ist, Schadenersatz an Erfüllung statt zu verlangen oder von dem Vertrag zurückzutreten, muss er innerhalb einer angemessenen Frist auf Aufforderung der Xenios AG erklären, ob und wie er diese Rechte auszuüben gedenkt. Wenn er diese Erklärung nicht rechtzeitig abgibt oder auf Erfüllung besteht, darf er diese Rechte erst nach fruchtlosem Ablauf einer weiteren angemessenen Nachfrist ausüben.

(7) Gewährleistungsansprüche verjähren 12 Monate nach dem Gefahrenübergang. Dasselbe gilt analog für Rechtsmängel. Für vorsätzliche Pflichtverletzungen, Ansprüche wegen unerlaubter Handlungen, das Fehlen zugesicherter Eigenschaften, die Übernahme von Beschaffungsrisiken und Personenschäden gelten die gesetzlichen Verjährungsfristen. Dies berührt nicht §§ 438 Abs. 3, 479 und 634 a Abs. 3 BGB.

(8) Eine über die in den obigen Unterziffern dieser Ziffer 6 angegebene hinausgehende Haftung auf Schadenersatz ist unabhängig von dem Rechtscharakter des Anspruchs ausgeschlossen.

(9) Die obigen Haftungsbeschränkungen gelten in Bezug auf den Grund und die Höhe auch zugunsten unserer gesetzlichen Vertreter, unserer Mitarbeiter und sonstigen Erfüllungsgehilfen.

7. Rücksendungen

(1) Unbeschadet der Gewährleistungsansprüche, auf die der Kunde Anspruch hat, nimmt die Xenios AG Produkte nur in unbeschädigtem und verkaufsfähigem Zustand und in ihrer ungeöffneten Originalverpackung zurück. Produkte, deren Mindesthaltbarkeitsdatum abgelaufen ist, werden nicht angenommen.

(2) Verunreinigte Produkte müssen nicht zurückgesandt werden.

8. Eigentumsvorbehalt

(1) Die Xenios AG behält sich das Eigentum an sämtlicher gelieferter Ware solange vor, bis der Kunde alle seine gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten nach der Geschäftsverbindung vollständig beglichen hat. Dies gilt auch, wenn Zahlungen auf eigens bezeichnete Ansprüche erfolgen. Wenn ein Kontokorrentkonto besteht, gilt die dem Eigentumsvorbehalt unterliegende Ware (Vorbehaltsware) als Sicherheit für den Anspruch auf Ausgleich des Kontos.

(2) Die Vorbehaltsware wird für die Xenios AG als Hersteller im Sinne von § 950 BGB umgebildet oder verarbeitet, ohne dass dies eine Verpflichtung ihrerseits nach sich zieht. Die umgebildete/verarbeitete Ware gilt als Vorbehaltsware im Sinne dieser Bedingungen. Wenn die Vorbehaltsware verarbeitet oder untrennbar mit anderen Gegenständen, die nicht der Xenios AG gehören, gemischt/verbunden wird, erwirbt die Xenios AG im Verhältnis des Rechnungswerts der Vorbehaltsware zu dem Rechnungswert der anderen, zum Zeitpunkt der Verarbeitung oder Mischung/Verbindung verwendeten Gegenstände Miteigentum an dem neuen Gegenstand. Wenn die Vorbehaltsware mit anderen Gegenständen, die nicht der Xenios AG gehören, verbunden oder untrennbar gemischt wird, um einen einzigen Gegenstand zu erzeugen, und dieser Gegenstand als Hauptgegenstand gilt, tritt der Kunde der Xenios AG hiermit anteiliges Miteigentum daran ab, vorausgesetzt der Hauptgegenstand gehört dem Kunden. Der Kunde verwahrt das auf diese Weise erzeugte Eigentum kostenlos für die Xenios AG. Die Miteigentumsrechte der Xenios AG gelten als Eigentumsvorbehalt im Sinne dieser Lieferbedingungen.

(3) Vorbehaltlich eines Widerrufs durch die Xenios AG, der jederzeit und ohne besonderen Grund erklärt werden kann, darf der Kunde die Vorbehaltsware im gewöhnlichen Geschäftsverkehr weiterverkaufen, weiterverarbeiten oder umgestalten. Wenn die Vorbehaltsware weiterverkauft wird, tritt der Kunde hiermit seine Ansprüche auf den Kaufpreis für solch einen Verkauf an die Xenios AG ab. Wenn die Vorbehaltsware von dem Kunden zusammen mit anderen, nicht von der Xenios AG gelieferten Gegenständen verkauft wird, gilt die vorgenannte Abtretung nur für den Wert der verkauften Vorbehaltsware, wie auf der Rechnung der Xenios AG angegeben. Wenn Gegenstände, an denen die Xenios AG Miteigentumsanteile gemäß Unterziffer (2) hält, weiterverkauft werden, gilt die Abtretung für den Betrag der vorgenannten Miteigentumsanteile. Die abgetretenen Ansprüche dienen in demselben Umfang als Sicherheit wie die Vorbehaltsware. Wenn der abgetretene Anspruch in einem Kontokorrentkonto enthalten ist, tritt der Kunde hiermit ein dem Betrag des vorgenannten Anspruchs entsprechendes Guthaben von dem Kontokorrentkonto an die Xenios AG ab. Vorbehaltlich eines Widerrufs durch die Xenios AG, der jederzeit und ohne besonderen Grund erklärt werden kann, ist der Kunde berechtigt, den an die Xenios AG abgetretenen Anspruch einzutreiben. Wenn die Xenios AG dies wünscht, ist der Kunde verpflichtet, seine Käufer von der im Vorfeld erfolgten Abtretung an die Xenios AG zu unterrichten – wenn die Xenios AG dies nicht selbst übernimmt – und der Xenios AG die Informationen und Unterlagen bereitzustellen, die sie für die Geltendmachung des Anspruchs benötigt.

(4) Wenn der Wert der bestehenden Sicherheit für die Xenios AG ihre Ansprüche um insgesamt mehr als 10 % übersteigt, gibt sie entsprechende Sicherheiten auf Wunsch des Kunden und nach ihrem/seinem Ermessen frei.

(5) Der Kunde ist nicht berechtigt, anderweitig über die Vorbehaltsware zu verfügen (indem er sie verpfändet oder als Sicherheit abtritt) oder die in Unterziffer (3) genannten Ansprüche anderweitig abzutreten. Wenn die Vorbehaltsware verpfändet oder beschlagnahmt wird, weist der Kunde darauf hin, dass sie der Xenios AG gehört, und unterrichtet diese umgehend.

(6) Der Kunde ist verpflichtet, die Vorbehaltsware auf eigene Kosten angemessen gegen alle üblichen Risiken zu versichern, insbesondere gegen die Gefahr von Feuer, Diebstahl und Wasserschaden, sie sorgsam zu behandeln und ordnungsgemäß zu lagern.

(7) Wenn der Kunde sich in Zahlungsverzug befindet, darf die Xenios AG die Vorbehaltsware nach Setzen einer Nachfrist und deren fruchtlosem Ablauf zurücknehmen, selbst wenn sie nicht von dem Vertrag zurückgetreten ist.

9. Rücktrittsrecht

Die Xenios AG ist berechtigt, von dem Vertrag zurückzutreten, wenn der Kunde sich mit der Erfüllung seiner Zahlungsverpflichtung in Verzug befindet und diese Verpflichtung – ungeachtet § 323 Abs. 2 und Abs. 3 BGB – auch nicht innerhalb einer angemessenen Nachfrist erfüllt, wenn seine Finanzlage sich verschlechtert, zur Abwendung der Insolvenz ein Insolvenzverfahren oder gerichtliches Vergleichsverfahren gegen ihn eingeleitet wird oder ein außergerichtliches Vergleichsverfahren geführt wird oder Gegenstände, die an Kunden geliefert werden und Eigentum der Xenios AG sind, verpfändet oder anderweitig von Dritten beansprucht werden. Der Kunde meldet der Xenios AG umgehend Verpfändungen von gelieferten Gegenständen, die einem Eigentumsvorbehalt unterliegen. Versäumt er dies, ist er verpflichtet, die der Xenios AG infolgedessen entstandenen Schäden zu ersetzen.

10. Hilfsmittel/Vertraulichkeit

Sämtliche dem Kunden für die Zwecke der Ausführung von Bestellungen bereitgestellte(n) Werkzeuge, Software, Muster, Zeichnungen, Berechnungen, Unterlagen und sonstigen Hilfsmittel bleiben das Eigentum der Xenios AG. Sie werden geheim gehalten, dürfen nicht wiedergegeben, vervielfältigt oder für andere Zwecke verwendet werden und werden der Xenios AG auf Wunsch umgehend zurückgegeben.

11. Erfüllungsort, Gerichtsstand und anwendbares Recht

(1) Wenn der Kunde Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist, liegt die örtliche und sachliche Zuständigkeit für alle Streitigkeiten über Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag einschließlich seiner Gültigkeit bei den Gerichten am Ort des Sitzes der Xenios AG in Heilbronn. Die Xenios AG kann Klage gegen den Kunden auch am allgemeinen Gerichtsstand des Letzteren erheben. In den in Satz 1 angegebenen Fällen ist der Sitz der Xenios AG Erfüllungsort.

(2) Das für die Rechtsverhältnisse zwischen inländischen Vertragspartnern geltende Recht der Bundesrepublik Deutschland gilt ohne Ausnahme; die Bestimmungen des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf werden hiermit ausgeschlossen.

12. Schlussbestimmung

Sollte eine Bestimmung oder sollten mehrere Bestimmungen dieser Lieferbedingungen ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, berührt dies nicht die übrigen
Bestimmungen. Die Parteien verpflichten sich, die nichtige oder unwirksame Bestimmung durch eine wirksame und gültige Regelung zu ersetzen, die der rechtlichen und wirtschaftlichen Absicht so nah wie möglich kommt.

Terms and Conditions of Purchase

1) General – Scope

  1. The Terms and Conditions of Purchase of Xenios AG (hereinafter referred to as Xenios AG) shall apply exclusively. Xenios AG does not acknowledge terms and conditions of the supplier which conflict with or differ from the Terms and Conditions of Purchase, unless it expressly consents that they are to apply. The Terms and Conditions of Purchase of Xenios AG shall apply even if it accepts delivery without reservation in the knowledge that the supplier’s terms and conditions conflict with or differ from its Terms and Conditions of Purchase.
  2. The supplier also acknowledges the Terms and Conditions of Purchase as binding on all future business transactions with Xenios AG – if they can be expected in future – and waives the right to insist on its own terms and conditions of sale and delivery, which shall not become a subject of the agreement as a result of acceptance of a delivery without reservation.
  3. Any exclusion, modification and/or amendment of these Terms and Conditions of Purchase in conclusion of an agreement shall not be valid unless given in writing. There are no verbal collateral agreements.
  4. The Terms and Conditions of Purchase shall not apply to business transactions with consumers as defined by Section 13 BGB (German Civil Code).

2) Orders

  1. Orders and agreements shall be valid only if Xenios AG has issued or confirmed them in writing. If written orders and changes to orders are automatically created by means of electronic data processing systems, these declarations shall also be valid without having been signed by Xenios AG.
  2. The prior written consent of Xenios AG shall be required if the supplier wishes to use orders as references and/or for promotional purposes.

3) Terms of delivery

  1. Deliveries shall be Delivered Duty Paid (Incoterms 2010) to the named delivery point.
  2. Acceptance of goods deliveries shall always be subject to their quality, condition and quantity. Inspections of goods at the works or warehouse of the supplier shall not constitute delivery or acceptance of the delivery. Over-deliveries or under-deliveries shall not be accepted, even if the supplier reserves the right to make them in its order confirmation.
  3. If the goods of Xenios AG are delivered to the named place of destination in damaged packaging, Xenios AG shall be authorised to refuse acceptance of the consignment without inspecting its contents. The goods shall be returned at the cost and risk of the supplier.

4) Delivery periods

  1. The delivery periods stated on the order shall be binding, unless otherwise agreed between the parties.
  2. If the supplier is in delay with delivery, Xenios AG shall be authorised pursuant to the statutory provisions to refuse to accept the delivery, at its discretion either rescind the agreement in full or for the still outstanding part deliveries without obligation to pay compensation, or demand damages in lieu of performance.
  3. The supplier shall notify Xenios AG in writing as soon as it has reason to suppose that it cannot make a delivery in full or in part on time. The extra costs incurred by Xenios AG as a result of the delay – including any costs for a covering purchase – shall be borne by the supplier. If Xenios AG is willing to accept delivery of the goods despite the delay, the associated extra costs shall be borne by the supplier.

5) Packaging / transport insurance

  1. The goods shall be delivered in packaging suitable for proper shipment in compliance with the latest regulations on environmental protection. Disposable packaging shall be disposed of by the supplier at its expense. If reusable packaging is used, the supplier shall provide Xenios AG with it on loan. Goods shall be returned “ex works” (Incoterms 2000) from the business establishment of Xenios AG. If, by way of exception, Xenios AG states that it agrees to assume the packaging costs, they shall be charged only to the amount of the direct costs incurred by the supplier.
  2. The goods to be supplied shall be insured against damage in transit at the supplier’s expense, unless otherwise agreed between the parties.

6) Payments

  1. Payments shall be made by the deadlines agreed with the supplier or stated on the order.
  2. The assignment or other transfer of rights and obligations of the contractor outside the applicability of Section 354a HGB (German Commercial Code) shall not be permitted; exceptions shall require the written consent of the customer to be effective.

7) Quality 

  1. The supplier warrants that the supplied goods conform with the agreed specifications, do not have defects and do not lack any of the warranted qualities. The supplier also warrants that the supplied goods are free of design, material and production faults and conform to the state of the art.
  2. Changes in or to the object to be supplied are not permitted without the prior written consent of Xenios AG. If Xenios AG incurs damage as a result of such changes, the supplier shall be liable for it and any consequential damage.

8) Third-party proprietary rights

  1. The supplier warrants that the supplied goods are not encumbered by third-party proprietary rights.
  2. The supplier undertakes to indemnify Xenios AG against any claims from the infringement of third-party proprietary rights at the first written request and to reimburse damage Xenios AG incurs from an infringement of third-party proprietary rights.

9) Warranty

  1. The supplied goods shall be inspected by Xenios AG for visible damage and completeness within a reasonable period of time. Obvious defects shall usually be reported within a week of receipt of the goods. Hidden defects must be reported as soon as they are discovered. Payment for the goods shall not constitute acknowledgement that they comply with the agreement or are free of defects.
  2. If the supplied goods have defects, Xenios AG can demand delivery of a substitute or rectification of the defects, at its discretion and free of charge. In urgent cases, Xenios AG can also rectify the defects itself at the cost of the supplier. If Xenios AG wishes to have defects rectified and this has not been accomplished successfully within a suitable period of time, Xenios AG can reduce the agreed price, rescind the agreement in full or in part, or demand damages in lieu of performance. Further claims due to defects and for damages – including consequential damage – by Xenios AG shall remain unaffected thereby.
  3. If Xenios AG deems it necessary to conduct a more extensive inspection of received goods than the customary method of random sampling because there is an above-average frequency of defects found in the supplied goods, the costs of this shall be borne by the supplier.
  4. Xenios AG shall hold goods it has objected to in safekeeping or return them to the supplier on the account and at the risk of the supplier. The right of ownership to the goods that Xenios AG has objected to shall pass back to the supplier on the day on which notice of their being returned is sent. In lieu of handing over the goods, Xenios AG shall hold the goods in safekeeping for the supplier.
  5. Defects not discovered until the goods are reworked or processed or used shall also authorise Xenios AG to demand reimbursement of its futile expenses.
  6. The period of limitation for warranty claims shall be two years as of when Xenios AG accepts delivery of the goods. For goods intended for resale – including in combination with a finished product of Xenios AG –, this period shall commence when the customer of Xenios AG accepts delivery of the goods or finished product. If defects are rectified or substitute goods are delivered, the period of limitation for the repaired part or the replaced goods shall commence anew as of when the goods are free of defects. To ensure that warranty claims are upheld beyond the period of limitation, it will be sufficient for Xenios AG to have notified the supplier of the defects within the period of limitation.

10) Discontinuation of products

The supplier undertakes to give Xenios AG written notification six months before any intended changes to or discontinuation of a product. During the warranty period, the supplier shall be obliged to continue keeping stocks of the product it has changed or discontinued (including any spare parts).

11) Drawings and tools 

  1. All tools, software, samples, drawings, calculations, documents and other aids (hereinafter referred to in general as “aids”) provided to the supplier for the purpose of executing orders shall remain the property of Xenios AG. They shall be kept confidential, must not be reproduced, copied or used for other purposes and shall be returned to Xenios AG immediately upon request.
  2. The supplier shall be obliged to insure the aids that belong to Xenios AG at their reinstatement value against damage by fire and water and theft at its own expense. The supplier hereby assigns all claims for compensation under said insurance to Xenios AG, which hereby accepts the assignment. It shall also carry out the necessary maintenance and inspection work on aids, as well as all servicing and repair work, in good time and at its own expense. It shall report any incidents to Xenios AG immediately in writing; if it culpably fails to do so, it shall be liable for the damage Xenios AG incurs as a result.
  3. Aids produced by the supplier and billed by it to Xenios AG shall become the property of Xenios AG at the time production of them is completed. The aids shall be surrendered to Xenios AG immediately and free of charge if the agreement is terminated or in the event of delivery difficulties. The supplier shall indicate the aids clearly as being the property of Xenios AG and point out this right of ownership to third parties who wish to establish claims to them. The supplier shall immediately inform Xenios AG if third parties intend to establish ownership of the aids. Any costs incurred by Xenios AG in defending its property shall be borne by the supplier.
  4. The supplier shall be obliged to care and maintain aids as specified in Subsection (1) and to rectify normal wear and tear to them; the necessary costs of this shall be discharged by the purchase price for the aids. If the supplier engages a subcontractor to produce aids in order to execute orders of Xenios AG, the supplier shall assign its claims for transfer of ownership of the aids against the subcontractor to Xenios AG; Xenios AG hereby accepts this assignment in advance.

12) Down payments and supplies by Xenios AG (deliverables)

  1. The supplier undertakes to use the down payments or supplies (hereinafter referred to as “deliverables”) made by Xenios AG solely for executing the orders of Xenios AG. The supplier shall hold the deliverables in separate safekeeping and indicate that they are the property of Xenios AG on the deliverables themselves and in its business records.
  2. The parties agree that the goods for which Xenios AG has made a down payment or provided a deliverable shall become the property of Xenios AG when production of them has been completed. In lieu of handing over possession, the supplier shall hold the goods in safekeeping for Xenios AG free of charge and with the due diligence of a prudent businessman. To this end, the supplier shall keep the produced goods separately from other stocks and indicate that they are the property of Xenios AG on the goods and in its business records. The supplier shall provide Xenios AG with writing confirmation of this.
  3. Xenios AG shall be authorised to satisfy itself that the goods and/or deliverables are held in separate safekeeping and properly indicated as its property during customary business hours. To this end, it shall be authorised to enter the business premises and rooms of the supplier.
  4. The deliverables shall be reformed or processed by the supplier on behalf of Xenios AG. The supplier shall not acquire ownership of the new object. If the supplier should acquire co-ownership of the deliverables by processing, combining or mixing them with other objects, it shall assign its co-ownership to Xenios AG. In lieu of handing over possession, the supplier shall hold the object in safekeeping for Xenios AG free of charge.
  5. The supplier shall immediately inform Xenios AG of any seizure by third parties of the goods and/or deliverables belonging to Xenios AG and shall assist it in any way in defending its property; the costs of such defence shall be borne by the supplier. This obligation to inform Xenios AG shall apply analogously if composition or insolvency proceedings are instigated.
  6. The supplier shall not have any right of retention with respect to the claims of Xenios AG. The supplier can offset claims only if they are permissible, not in dispute and have been ruled on finally and conclusively by a court of law.

13) Confidentiality

  1. The supplier shall use the aids it receives for executing the orders of Xenios AG as defined in Section 12 Subsection (1) Sentence 1 and other information and acquired knowledge and experience solely for carrying out the orders of Xenios AG. It shall be obliged not to disclose any business and/or trade secrets revealed to it by Xenios AG to third parties. The same shall apply analogously to the results it creates in the broadest sense, in particular data, specifications, samples, drawings and designs.
  2. The obligation to maintain confidentiality specified in Subsection (1) Sentences 2 and 3 shall remain in effect after the agreement or the business relationship ends. It shall no longer apply if and insofar as information as defined by Subsection (1) Sentences 2 and 3 becomes public domain.

14) Safety and liability

  1. The supplier warrants that all statutory provisions, ordinances and other regulations, in particular all provisions relating to safety and environmental protection, in connection with the goods to be supplied are complied with. This shall also include agreements with forwarders / haulage contractors / warehouse providers and regulations on shipping hazardous substances.
  2. The supplier warrants that it complies with the German Act on Technical Work Equipment and Consumer Products (Equipment and Product Safety Act – GPSG), the regulations of the German Association for Electrical, Electronic & Information Technologies (VDE), the work safety and accident prevention regulations of the mutual indemnity associations and the generally acknowledged rules relating to health and safety at work; necessary protective devices shall be part of the scope of delivery and are included in the price.
  3. The supplier is obliged to ensure compliance with all safety requirements demanded of the goods to be supplied by means of constant examinations and other suitable measures, document them and furnish the appropriate evidence of compliance to Xenios AG at any time upon request. The documents required for this shall be retained for the service life of the supplied goods, but at least for six years as of when such goods are last delivered to Xenios AG.
  4. The supplier shall be liable for all damage caused at Xenios AG due to errors/breaches of duty in its sphere or that of its employees or agents and shall indemnify Xenios AG against all claims for compensation by third parties due to such damage. This shall also apply to damages (including the other costs necessary for appropriate prosecution of legal action) which Xenios AG has agreed to pay out of court, taking the supplier’s interests into due consideration.

15) Liability on the part of Xenios AG

  1. Xenios AG shall be liable without restriction pursuant to the German Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz) and the General Equal Treatment Act (AGG) in cases where it has expressly assumed a guarantee or procurement risk and if it breaches its duties through intent or gross negligence. It shall also be liable without restriction for intent and gross negligence on the part of its executive employees and for intent and gross negligence on the part of its simple vicarious agents.
  2. It shall also be liable without restriction in the case of injury to life, body or health through intent or gross negligence. It shall be liable for damage to property or economic loss caused through slight negligence only if it violates cardinal contractual obligations, i.e. obligations which are vital to proper fulfilment of the agreement and the proper fulfilment of which the customer regularly relies and may rely on, but restricted to damage which is typical of the agreement and was foreseeable at the time the agreement was concluded.
  3. Any liability for damages above and beyond that specified in the above Subsections of this Section 15 shall be excluded, regardless of the legal nature of the claim.
  4. The above limitations to liability shall also apply with respect to grounds and amount in favour of our statutory representatives, employees and other vicarious agents.

16) Company rules and regulations 

The supplier warrants that all the persons used or engaged by it to execute the orders of Xenios AG shall comply with the applicable house rules and regulations and associated instructions of the employees of Xenios AG when they enter business establishments of Xenios AG. Any instruction on these rules and regulations shall be provided by the safety expert of Xenios AG.

17) Export regulations

The supplier shall be obliged to inform Xenios AG in writing of which components, modules, devices, equipment, etc., are subject to export and/or re-export restrictions under the foreign trade regulations of Germany or, if applicable the U.S. Export Administration Regulations.

18) Place of jurisdiction, applicable law 

  1. If the supplier is a merchant, a juristic person under public law or a special public-law fund, the courts at the place of Xenios AG’s headquarters in Heilbronn shall have legal venue and jurisdiction for all disputes on rights and obligations under this agreement, including its validity. Xenios AG can also file legal action against the supplier at the latter’s place of general jurisdiction. In the cases specified in Sentence 1, the headquarters of Xenios AG shall be the place of performance, unless otherwise specified by the order.
  2. These Terms and Conditions of Purchase and the legal relationships between Xenios AG and the supplier shall be subject to German law. The provisions of the United Nations Convention on the International Sale of Goods (CISG) shall not apply.

19) Final provision

If one or more provisions of these General Terms and Conditions are or become void or invalid in full or in part, this shall not affect the remaining provisions. The parties undertake to replace the void or invalid provision with a valid and effective stipulation that corresponds to it as closely as possible in legal and economic intent.

Einkaufsbedingungen

1) Allgemeines – Geltungsbereich

  1. Die Einkaufsbedingungen der Xenios AG (im weiteren „Xenios AG“ genannt) gelten ausschließlich. Entgegenstehende oder von den Einkaufsbedingungen abweichende Bedingungen des Lieferanten erkennt die Xenios AG nicht an, es sei denn, sie stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu. Die Einkaufsbedingungen der Xenios AG gelten auch dann, wenn sie in Kenntnis entgegenstehender oder von ihren Einkaufsbedingungen abweichender Bedingungen des Lieferanten die Lieferung vorbehaltlos annimmt.
  2. Der Lieferant erkennt die Einkaufsbedingungen – sofern zukünftige Geschäfte zu erwarten sind – auch für alle zukünftigen Geschäfte mit der Xenios AG als verbindlich an und verzichtet auf die Geltendmachung eigener Verkaufs- und Lieferbedingungen, die nicht durch die vorbehaltlose Entgegennahme einer Lieferung Vertragsinhalt werden.
  3. Der Ausschluss, die Änderung und/oder die Ergänzung dieser Einkaufsbedingungen bei Vertragsschluss bedürfen der Schriftform. Mündliche Nebenabreden sind keine getroffen.
  4. Die Einkaufsbedingungen gelten nicht im Geschäftsverkehr mit Verbrauchern im Sinne von § 13 BGB.

2) Bestellungen

  1. Bestellungen und Vereinbarungen sind nur insoweit gültig, als die Xenios AG sie schriftlich erteilt oder bestätigt hat. Soweit schriftliche Bestellungen und Bestelländerungen mittels elektronischer Datenverarbeitungsanlagen automatisiert erstellt werden, sind diese Erklärungen auch ohne die Unterschrift der Xenios AG gültig.
  2. Eine Verwendung von Bestellungen durch den Lieferanten zu Referenz- und/oder Werbezwecken bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Xenios AG.

3) Lieferbedingungen

  1. Lieferungen erfolgen „Delivered Duty Paid“ (Incoterms 2010) benannte Ablieferungsstelle.
  2. Die Annahme von Warenlieferungen erfolgt stets unter Vorbehalt hinsichtlich Güte, Beschaffenheit und Menge. Prüfungen von Waren im Werk oder Lager des Lieferanten gelten weder als Lieferung noch als Annahme der Lieferung. Mehr- oder Minderlieferungen, auch bei evtl. Vorbehalt in der Auftragsbestätigung des Lieferanten, werden nicht anerkannt.
  3. Werden die Waren der Xenios AG an dem Bestimmungsort / der Verwendungsstelle in beschädigter Verpackung angeliefert, ist die Xenios AG berechtigt, die Annahme der Sendung ohne Prüfung des Inhaltes zu verweigern. Die Rücksendung erfolgt auf Kosten und Gefahr des Lieferanten.

4) Lieferfristen

  1. Die in der Bestellung angegebene Lieferzeit ist, sofern nichts Anderweitiges zwischen den Parteien vereinbart wurde, bindend.
  2. Bei Verzug mit einer Lieferung ist die Xenios AG auf Grundlage der gesetzlichen Bestimmungen berechtigt, die Annahme der Leistung zu verweigern, nach ihrer Wahl entweder ganz oder hinsichtlich der noch ausstehenden Teilleistungen ohne Entschädigungsverpflichtung vom Vertrag zurückzutreten oder Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen.
  3. Sobald für den Lieferanten Grund zu der Annahme besteht, dass er die Lieferung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringen kann, hat er dies der Xenios AG unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die der Xenios AG durch den Verzug entstehenden Mehrkosten – einschließlich etwaiger Kosten für ein Deckungsgeschäft – gehen zu Lasten des Lieferanten. Sollte die Xenios AG sich trotz Verzugs mit der Lieferung zur Annahme der Ware bereit erklären, gehen die damit verbundenen Mehrkosten zu Lasten des Lieferanten.

5) Verpackung / Transportversicherung

  1. Die Lieferung der Ware erfolgt in für den ordnungsgemäßen Versand geeigneter Verpackung unter Beachtung der neuesten Umweltschutzbestimmungen. Einwegverpackungen werden vom Lieferanten auf seine Kosten entsorgt. Bei Verwendung von Mehrwegverpackungen hat der Lieferant die Verpackung der Xenios AG leihweise zur Verfügung zu stellen. Die Rücksendung erfolgt „EX Works“ (Incoterms 2010) von der Betriebsstätte der Xenios AG. Erklärt die Xenios AG sich ausnahmsweise mit der Übernahme der Verpackungskosten einverstanden, sind diese nur mit den beim Lieferanten anfallenden direkten Kosten zu berechnen.
  2. Die zu liefernden Waren sind, vorbehaltlich anderweitiger Absprachen der Vertragsparteien, auf Kosten des Lieferanten gegen Transportschäden zu versichern.

6) Zahlungen

  1. Zahlungen erfolgen zu den mit dem Lieferanten vereinbarten oder in der Bestellung genannten Zahlungsterminen.
  2. Abtretungen sowie sonstige Übertragungen von Rechten und Pflichten des Auftragnehmers außerhalb des Anwendungsbereiches des § 354a HGB sind ausgeschlossen; Ausnahmefälle bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Einwilligung des Auftraggebers.

7) Qualität

  1. Der Lieferant gewährleistet, dass die gelieferten Waren den vereinbarten Spezifikationen entsprechen, dass sie keine Mängel aufweisen und ihr keine der zugesicherten Eigenschaften fehlen. Weiter steht der Lieferant dafür ein, dass die gelieferten Waren frei von Konstruktions-, Material- und Herstellungsfehlern sind und dem neuesten Stand der Technik entsprechen.
  2. Änderungen im/am zu liefernden Gegenstand ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Xenios AG sind nicht erlaubt. Sollten aus diesen Gründen der Xenios AG Schäden entstehen, so steht der Lieferant für diese einschließlich etwaiger Folgeschäden ein.

8) Schutzrechte Dritter

  1. Der Lieferant gewährleistet, dass die gelieferten Waren frei von Schutzrechten Dritter sind.
  2. Er verpflichtet sich, die Xenios AG von etwaigen Ansprüchen aus der Verletzung von Schutzrechten Dritter auf erstes schriftliches Anfordern freizustellen und ihr den aus einer Verletzung von Schutzrechten Dritter entstandenen Schaden zu ersetzen.

9) Gewährleistung

  1. Die gelieferten Waren werden von der Xenios AG innerhalb einer angemessenen Frist auf äußere Unversehrtheit und Vollständigkeit untersucht. Die Anzeige offenkundiger Mängel erfolgt in der Regel innerhalb von einer Woche nach Wareneingang. Hinsichtlich verborgener Mängel erfolgt die Anzeige unverzüglich nach deren Entdeckung. Die Bezahlung der Ware bedeutet nicht deren Billigung als vertragsgerecht und mangelfrei.
  2. Bei Mängeln an den gelieferten Waren kann die Xenios AG nach ihrer Wahl kostenlose Ersatzlieferung oder Mängelbeseitigung verlangen. In Eilfällen kann die Xenios AG eine Mängelbeseitigung auf Kosten des Lieferanten auch selbst vornehmen. Bleibt eine von der Xenios AG gewünschte Mängelbeseitigung auch nach Ablauf einer angemessenen Frist erfolglos, so kann die Xenios AG den vereinbarten Preis mindern, vom Vertrag ganz oder teilweise zurücktreten oder Schadenersatz statt der Leistung verlangen. Weitere Mängel- und Schadensersatzansprüche – auch für Folgeschäden – der Xenios AG bleiben dadurch unberührt.
  3. Hält die Xenios AG aufgrund einer überdurchschnittlichen Häufigkeit von aufgefundenen Mängeln der gelieferten Waren eine über die übliche Stichprobenkontrolle hinausgehende Eingangskontrolle für erforderlich, so sind die damit verbundenen Kosten vom Lieferanten zu übernehmen.
  4. Beanstandete Ware kann die Xenios AG entweder in Verwahrung halten oder sie für Rechnung und auf Gefahr des Lieferanten an ihn zurücksenden. An dem Tage, an dem die Mitteilung über die Rücksendung der beanstandeten Ware versandt wird, geht das Eigentumsrecht wieder auf den Lieferanten über. Die Übergabe wird dadurch ersetzt, dass die Xenios AG die Ware für den Lieferanten verwahrt.
  5. Mängel, die erst bei der Be- oder Verarbeitung der Ware oder bei ihrem Gebrauch bemerkt werden, berechtigen die Xenios AG, auch die nutzlos aufgewendeten Kosten ersetzt zu verlangen.
  6. Die Verjährungsfrist für Gewährleistungsansprüche beträgt zwei Jahre ab Annahme der Ware durch die Xenios AG. Für Waren, die für einen Weiterverkauf – auch in Verbindung mit einem Fertigprodukt der Xenios AG – bestimmt sind, beginnt diese Frist mit Annahme der Ware bzw. dem Fertigprodukt durch den Kunden der Xenios AG. Bei Mängelbeseitigung oder Ersatzlieferung beginnt die Verjährungsfrist für das nachgebesserte Teil bzw. für die ersetzte Ware ab dem Zeitpunkt der Mängelfreiheit neu. Zur Erhaltung der Gewährleistungsansprüche über die Verjährungsfrist hinaus genügt es, wenn die Xenios AG dem Lieferanten die Mängel innerhalb der Verjährungsfrist angezeigt hat.

10) Auslauf von Produkten

Der Lieferant verpflichtet sich, ein halbes Jahr vor einer beabsichtigen Änderungen oder Einstellung eines Produktes die Xenios AG schriftlich entsprechend in Kenntnis zu setzten. Während der Gewährleistungsfrist ist der Lieferant verpflichtet, das von ihm geänderte oder eingestellte Produkt (einschließlich etwaiger Ersatzteile) weiter vorzuhalten.

11) Zeichnungen und Werkzeuge

  1. Alle zur Ausführung von Bestellungen dem Lieferanten überlassenen Werkzeuge, Software, Muster, Zeichnungen, Berechnungen, Dokumente und sonstige Hilfsmittel (nachfolgend allgemein „Hilfsmittel“) bleiben im Eigentum der Xenios AG. Sie sind geheim zu halten, dürfen nicht vervielfältigt oder für andere Zwecke benutzt werden und sind auf Anforderung der Xenios AG umgehend zurückzugeben.
  2. Der Lieferant ist verpflichtet, die der Xenios AG gehörenden Hilfsmitte zum Neuwert auf eigene Kosten gegen Feuer-, Wasser- und Diebstahlschäden zu versichern. Er tritt bereits jetzt alle Entschädigungsansprüche aus dieser Versicherung an die Xenios AG ab, die hiermit die Abtretung annimmt. Er ist darüber hinaus verpflichtet, an Hilfsmitteln erforderlich werdende Wartungs- und Inspektionsarbeiten sowie alle Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten auf eigene Kosten rechtzeitig durchzuführen. Etwaige Störfälle hat er der Xenios AG unverzüglich schriftlich anzuzeigen; unterlässt er dies schuldhaft, so haftet er für die daraus der Xenios AG entstehenden Schäden.
  3. Hilfsmittel, die vom Lieferanten angefertigt und durch ihn der Xenios AG in Rechnung gestellt werden, gehen zum Zeitpunkt des Abschlusses der Herstellung in das Eigentum der Xenios AG über. Bei Abwicklung des Vertrages bzw. Lieferschwierigkeiten sind die Hilfsmittel unverzüglich kostenlos der Xenios AG zu übergeben. Der Lieferant hat die Hilfsmittel deutlich als Eigentum der Xenios AG zu kennzeichnen und Dritte, die daran Ansprüche begründen wollen, auf dieses Eigentumsrecht aufmerksam zu machen. Der Lieferant wird die Xenios AG unverzüglich darüber in Kenntnis setzen, falls Dritte Eigentum an den Hilfsmitteln begründen wollen. Etwaige Kosten, die durch die Verteidigung des Eigentums der Xenios AG entstehen, sind vom Lieferanten zu tragen.
  4. Der Lieferant ist verpflichtet, die Hilfsmittel in Sinne von Absatz (3) zu pflegen, zu unterhalten und normalen Verschleiß zu beheben; der dafür erforderliche Aufwand ist durch den Kaufpreis für die Hilfsmittel abgegolten. Beauftragt der Lieferant zur Ausführung der Bestellungen der Xenios AG einen Unterlieferanten mit der Herstellung von Hilfsmitteln, tritt der Lieferant seine Forderungen gegen den Unterlieferanten auf Übereignung der Hilfsmittel an die Xenios AG ab; die Xenios AG nimmt diese Abtretung im Voraus an.

12) Anzahlungen und Zulieferungen (Beistellungen)

  1. Der Lieferant verpflichtet sich, von der Xenios AG erbrachte Anzahlungen oder Zulieferungen (im Folgenden „Beistellungen“) ausschließlich zur Durchführung der Bestellungen der Xenios AG zu verwenden. Der Lieferant hat die Beistellungen gesondert zu verwahren und das Eigentum der Xenios AG an den Beistellungen selbst und in seinen Geschäftsbüchern kenntlich zu machen.
  2. Es besteht Einigkeit darüber, dass die Waren, für die die Xenios AG eine Anzahlung bzw. Beistellung geleistet hat, mit Abschluss der Herstellung in das Eigentum der Xenios AG übergehen. Die Besitzübergabe wird dadurch ersetzt, dass der Lieferant die Ware mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes unentgeltlich für die Xenios AG verwahrt. Zu diesem Zweck hat der Lieferant die hergestellte Ware von anderen Beständen gesondert zu halten und das Eigentum der Xenios AG an der Ware und in seinen Geschäftsbüchern kenntlich zu machen. Der Lieferant hat dies der Xenios AG schriftlich zu bestätigen.
  3. Die Xenios AG ist berechtigt, sich zu den üblichen Geschäftszeiten von dem Vorhandensein der gesonderten Verwahrung und der ordnungsmäßigen Kennzeichnung der Ware bzw. der Beistellungen zu überzeugen. Sie ist zu diesem Zweck berechtigt, das Betriebsgelände und die Betriebsräume des Lieferanten zu betreten.
  4. Umbildungen oder Verarbeitungen der Beistellungen durch den Lieferanten werden für die Xenios AG vorgenommen. Der Lieferant erwirbt an der neuen Sache kein Eigentum. Sollte der Lieferant durch Verarbeitung, Verbindung oder Vermischung Miteigentum erwerben, so tritt er sein Miteigentum an die Xenios AG ab. Die Besitzübergabe wird dadurch ersetzt, dass der Lieferant den Gegenstand für die Xenios AG unentgeltlich verwahrt.
  5. Der Lieferant hat der Xenios AG jeden Zugriff Dritter auf die der Xenios AG gehörenden Waren und/oder Beistellungen unverzüglich anzuzeigen und sie in jeder Weise bei der Verteidigung ihres Eigentums zu unterstützen; die Kosten der Verteidigungsmaßnahmen sind vom Lieferanten zu tragen. Die Anzeigepflicht gilt entsprechend bei Einleitung eines Vergleichs- oder Insolvenzverfahrens.
  6. Gegenüber Forderungen der Xenios AG ist ein Zurückbehaltungsrecht ausgeschlossen. Aufrechnungen sind nur mit Forderungen zulässig, die unbestritten oder rechtskräftig festgestellt sind.

13) Geheimhaltung

  1. Der Lieferant wird die von ihm anlässlich der Ausführung der Bestellungen der Xenios AG erhaltenen Hilfsmittel im Sinne von Ziffer 12 Absatz (1) Satz 1 sowie sonstige Informationen, erworbenen Kenntnisse und Erfahrungen ausschließlich für die Durchführung der Bestellungen der Xenios AG verwenden. Er ist Dritten gegenüber zur Geheimhaltung etwaiger ihm von der Xenios AG offenbarter Geschäfts- und/oder Betriebsgeheimnisse verpflichtet. Entsprechendes gilt für die von ihm erarbeiteten Ergebnisse im weitesten Sinne, insbesondere Daten, Vorschriften, Muster, Zeichnungen und Konstruktionen.
  2. Die Geheimhaltungsverpflichtung nach Absatz (1) Satz 2 und 3 gilt auch nach Vertragsbeendigung bzw. Beendigung der Geschäftsbeziehungen fort. Sie erlischt, sofern und soweit die Informationen im Sinne von Absatz (1) Satz 2 und 3 allgemein bekannt werden.

14) Sicherheit und Haftung

  1. Der Lieferant haftet dafür, dass alle mit den zu liefernden Waren zusammenhängenden gesetzlichen Vorschriften, Verordnungen und sonstigen Regelungen, insbesondere alle sicherheits- und umweltrelevanten Bestimmungen, eingehalten werden. Hierzu zählen auch Vereinbarungen mit Spediteuren/ Frachtführern/ Lagerhaltern sowie Bestimmungen über den Versand von gefährlichen Stoffen.
  2. Der Lieferant haftet für die Beachtung des Gesetzes über technische Arbeitsmittel und Verbraucherprodukte (Geräte- und Produktsicherheitsgesetz – GPSG), der VDE-Vorschriften, der Arbeitsschutzvorschriften und der Unfallverhütungsvorschriften der Berufsgenossenschaften sowie der allgemein anerkannten sicherheitstechnischen und arbeitsmedizinischen Regeln; erforderliche Schutzvorrichtungen gehören zum Lieferumfang und sind im Preis eingeschlossen.
  3. Der Lieferant ist verpflichtet, durch laufende Überprüfungen und andere geeignete Maßnahmen die Einhaltung aller Sicherheitsanforderungen an die zu liefernde Ware sicherzustellen und zu dokumentieren und der Xenios AG jederzeit auf Anforderung entsprechende Nachweise zu erbringen. Die hierfür notwendigen Unterlagen sind für die Lebensdauer der gelieferten Waren, mindestens aber für sechs Jahre ab der letzten Lieferung an die Xenios AG, aufzubewahren.
  4. Der Lieferant haftet für sämtliche bei der Xenios AG eingetretenen Schäden und stellt die Xenios AG von allen Ersatzansprüchen Dritter wegen Schäden frei, die auf Fehler/ Pflichtverletzungen in seiner Sphäre bzw. seiner Mitarbeiter oder Beauftragten zurückzuführen sind. Dies gilt auch für diejenigen Schadensersatzleistungen (einschließlich der zu einer zweckentsprechenden Rechtsverfolgung erforderlich gewordenen sonstigen Kosten), zu deren Erbringung sich die Xenios AG – unter wohlverstandener Berücksichtigung der Interessen des Lieferanten – außergerichtlich bereitgefunden hat.

15) Haftung der Xenios AG

  1. Die Xenios AG haftet unbeschränkt nach dem Produkthaftungsgesetz und dem Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz (AGG), in Fällen der ausdrücklichen Übernahme einer Garantie oder eines Beschaffungsrisikos sowie wegen vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzungen. Des Weiteren haftet sie unbeschränkt bei vorsätzlichem und grob fahrlässigem Verhalten ihrer leitenden Angestellten sowie bei vorsätzlichem und grob fahrlässigem Verhalten einfacher Erfüllungsgehilfen.
  2. Ebenso hafte sie unbeschränkt bei vorsätzlicher oder fahrlässiger Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Für leicht fahrlässig verursachte Sach- und Vermögensschäden haftet sie nur im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, also solcher Pflichten, die die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglichen und auf deren Erfüllung der Kunde deshalb vertraut und vertrauen darf, jedoch begrenzt auf den bei Vertragsschluss voraussehbaren, vertragstypischen Schaden.
  3. Eine weitergehende Haftung auf Schadensersatz als in den vorstehenden Absätzen dieser Klausel 15. vorgesehen, ist – ohne Rücksicht auf die Rechtsnatur des geltend gemachten Anspruchs – ausgeschlossen.
  4. Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nach Grund und Höhe auch zugunsten unserer gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter und sonstigen Erfüllungs- und/oder Verrichtungsgehilfen.

16) Betriebliche Ordnung

Der Lieferant steht dafür ein, dass alle zur Ausführung der Bestellungen der Xenios AG von ihm herangezogenen oder beauftragten Personen bei Betreten von Betrieben der Xenios AG die dort geltenden Vorschriften und die im Zusammenhang damit einhergehenden Weisungen ihrer Mitarbeiter beachten. Eine eventuelle Unterweisung wird durch die Sicherheitsfachkraft der Xenios AG durchgeführt.

17) Ausfuhrbestimmungen

Der Lieferant ist verpflichtet, der Xenios AG schriftlich mitzuteilen, welche Bauteile, Baugruppen, Geräte, Einrichtungen usw. Ausfuhr- bzw. Wiederausfuhrbeschränkungen nach den außenwirtschaftlichen Bestimmungen Deutschlands oder gegebenenfalls den US-Export-Regulations unterliegen.

18) Gerichtsstand, anwendbares Recht

  1. Sofern der Lieferant Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist, ist Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte und Pflichten dieses Vertrages – einschließlich seiner Wirksamkeit – der Unternehmenssitz der Xenios AG in Heilbronn. Die Xenios AG kann den Lieferanten auch an dessen allgemeinem Gerichtsstand verklagen. In den Fällen nach Satz 1 ist der Unternehmenssitz der Xenios AG Erfüllungsort, sofern sich aus der Bestellung nicht Anderweitiges ergibt.
  2. Diese Einkaufsbedingungen sowie die Rechtsbeziehungen zwischen der Xenios AG und dem Lieferanten unterliegen deutschem Recht. Die Bestimmungen der Übereinkommen der Vereinten Nationen über das UN-Kaufrecht finden keine Anwendung.

19) Schlussbedingung

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung eine dieser Bestimmung rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommende gültige und wirksame Regelung zu treffen.

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